O Termo de Ajustamento de Conduta — TAC — está previsto no art. 5º, §6º, da Lei nº 7.347/1985 (Lei da Ação Civil Pública). O dispositivo é aparentemente simples: os órgãos públicos legitimados podem tomar dos interessados compromisso de ajustamento de sua conduta às exigências legais.
Na prática, o TAC é um dos instrumentos mais utilizados — e mais mal compreendidos — do direito ambiental empresarial. Empresas o aceitam como se fosse favor do Ministério Público. Outras rejeitam sem analisar se o rechaço cria risco maior do que o acordo.
O erro está em ambos os extremos.
O que é o TAC e o que ele produz juridicamente
O TAC é um título executivo extrajudicial. Isso significa que o descumprimento de qualquer obrigação nele contida pode ser executado judicialmente de forma imediata, sem necessidade de nova ação de conhecimento.
O Ministério Público ou o órgão ambiental firmatário pode executar as obrigações e as multas previstas no próprio TAC sem precisar provar novamente o fato que o originou. O inadimplemento, por si só, já autoriza a execução.
Isso cria uma assimetria importante: o TAC pode ser mais rigoroso na execução do que uma sentença judicial — porque não há mais espaço para discussão do mérito no momento da cobrança.
Quando o TAC é vantajoso
O TAC é genuinamente vantajoso quando:
1. A irregularidade é real e documentada
Se há infração ambiental comprovada, o TAC pode evitar ação civil pública com pedido de indenização por dano ambiental, além de evitar a publicidade negativa de um processo judicial. O acordo, por ser extrajudicial, tem menos visibilidade do que uma ação pública.
2. As obrigações são proporcionais ao dano
Um TAC que impõe a recuperação da área degradada — e nada mais — é proporcionalmente adequado. Um TAC que impõe recuperação, monitoramento por dez anos, contribuição financeira ao fundo ambiental e restrição de expansão da atividade pode ser excessivo, dependendo da extensão real do dano.
3. Os prazos são exequíveis
O TAC deve prever prazos que a empresa consegue cumprir. Prazo inexequível significa descumprimento, execução e multa. Negociar prazo maior com justificativa técnica sólida é sempre melhor do que assinar prazos que a empresa sabe que não vai cumprir.
4. Há cooperação do órgão fiscalizador
Em alguns casos, o TAC é firmado com o órgão ambiental licenciador — não com o MP. Nesses casos, a cooperação pode incluir a suspensão provisória de autuações durante o cumprimento do TAC. Isso deve constar expressamente do instrumento.
Quando o TAC deve ser contestado ou renegociado
Há situações em que aceitar o TAC como proposto é equívoco grave:
1. Quando a premissa factual está errada
Se o TAC parte da premissa de que a empresa causou determinado dano e essa premissa é contestável tecnicamente, aceitar o TAC é reconhecer a infração — com valor de confissão. O STJ já decidiu que o firmamento do TAC implica reconhecimento da irregularidade para fins probatórios em processos posteriores.
2. Quando as obrigações são perpétuas ou abertas
Um TAC que impõe "monitoramento contínuo enquanto persistirem os efeitos" sem definir critério de encerramento cria obrigação de duração indeterminada. Isso é juridicamente problemático e economicamente insuportável para a empresa.
3. Quando há cláusula de vinculação de terceiros
Algumas minutas de TAC incluem cláusulas que vinculam fornecedores, prestadores e parceiros da empresa. Isso extrapola os limites da responsabilidade da empresa signatária e deve ser negociado ou eliminado.
4. Quando há vedação implícita de expansão
Cláusulas que condicionam a continuidade do TAC à "manutenção das condições atuais" podem ser interpretadas como impedimento de qualquer modificação na operação — inclusive licenciada. Leia com atenção toda cláusula que use termos como "atividade atual", "situação presente" ou "condições existentes".
O que negociar em um TAC
O TAC é instrumento negocial — não é oferta a pegar ou largar. O Ministério Público tem interesse no acordo, tanto quanto a empresa. Isso cria espaço de negociação real.
Pontos que podem — e devem — ser negociados:
- Prazos — sempre com cronograma técnico fundamentado
- Etapas intermediárias — prazos parciais com verificação, em vez de prazo final único
- Critérios de cumprimento — o que constitui "recuperação adequada"? Laudos técnicos? Percentual de cobertura vegetal? Isso deve constar do texto
- Multa diária por descumprimento — os valores propostos pelo MP frequentemente são negociáveis
- Suspensão de autuações — se o órgão firmante tem poder de suspender autuações durante o cumprimento do TAC, isso deve constar expressamente
- Encerramento — o TAC deve prever os critérios e o procedimento para declaração de cumprimento integral
Consequências do descumprimento
O descumprimento do TAC gera execução imediata. Os efeitos práticos:
- Execução das multas diárias previstas no instrumento
- Possibilidade de bloqueio de bens da empresa para garantia da execução
- Retomada da ação civil pública pelo MP (o TAC não extingue o poder de ação, apenas o suspende enquanto cumprido)
- Agravamento das penalidades administrativas que estavam suspensas
- Impacto nas renovações de licenças ambientais — o descumprimento do TAC é considerado no histórico de conformidade da empresa
TAC e responsabilidade penal
O TAC não extingue a responsabilidade penal. O art. 28 da Lei 9.605/1998 prevê a suspensão condicional do processo quando a reparação do dano é condição imposta — mas isso se dá no âmbito do processo penal, não como efeito automático do TAC ambiental.
Gestores que assinam TAC imaginando que estão "fechando" a questão penal cometem equívoco sério. O TAC pode ser considerado como elemento atenuante no processo penal, mas não como causa extintiva da punibilidade.
Conclusão: TAC exige assessoria jurídica antes da assinatura
Assinar um TAC sem análise jurídica completa da minuta é um dos erros mais caros que empresas cometem em matéria ambiental. O instrumento parece simples — mas produz efeitos que se estendem por anos, com execução imediata em caso de descumprimento.
A decisão de aceitar ou contestar um TAC deve ser baseada em:
- Análise técnica dos fatos que o motivaram
- Avaliação jurídica das obrigações propostas
- Estimativa real dos custos de cumprimento
- Comparação com os riscos de não acordar
Nem todo TAC deve ser aceito. Nem todo TAC deve ser rejeitado. O que nunca deve acontecer é assinar sem ler com cuidado o que está sendo assumido — e sem negociar o que pode ser melhorado.